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Update zum Transparenzregister: Meldepflicht zum 30. März 2022 (unter anderem) für alle Aktiengesellschaften

Das Transparenzregister, in das zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung die wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften einzutragen sind, gibt es seit 2017. In den letzten Jahren haben sich die Melde- und Nachforschungspflichten in diesem Bereich jedoch immer weiter verschärft.

Mit dem 30. März 2022 kommt die nächste wichtige Änderung. Spätestens bis zu diesem Tag müssen alle Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Europäische Aktiengesellschaften (kurz: SE) – letztere nur, wenn sie ihren Sitz oder Immobilienvermögen in Deutschland haben bzw. erwerben – ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Diese Mitteilungspflicht besteht ausnahmslos. Selbst wer sich nach dem bisherigen Recht darauf berufen konnte, dass die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sich schon aus dem Handels- oder Unternehmensregister ergeben (sog. Mitteilungsfiktion), muss nun eine Meldung an das Transparenzregister veranlassen. Wer schon vorher meldepflichtig war und die Meldung bislang nicht vorgenommen hat, sollte nun erst recht aktiv werden.

Als wirtschaftlich Berechtigter sind dem Transparenzregister alle natürlichen Personen zu melden, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Anteile oder Stimmrechte an der meldepflichtigen Gesellschaft halten oder diese auf vergleichbare Weise kontrollieren. Wenn es keine solche Person gibt, gelten die gesetzlichen Vertreter (also insbesondere Vorstände oder Geschäftsführer) als fiktive wirtschaftlich Berechtigte. Irgendjemand kann und muss deswegen immer in das Transparenzregister eingetragen werden.

Verstöße gegen die Mitteilungspflichten sind für die Gesellschaft, ihre Gesellschaftsorgane und den wirtschaftlich Berechtigten mit Bußgeldern bewehrt, die unter anderem vom Umsatz der betroffenen Gesellschaft abhängen. Darüber hinaus droht die Veröffentlichung des Verstoßes auf der Website des Bundesverwaltungsamts (sog. Naming and Shaming). Durch eine rechtzeitige und sorgfältig vorbereitete Meldung an das Transparenzregister lässt sich beides vermeiden.

Andere Gesellschaftsformen haben etwas mehr Zeit als Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und SEs – auch sie trifft aber die uneingeschränkte Meldepflicht im Laufe dieses Jahres. Gesellschaften mit beschränkter Haftung, (Europäische) Genossenschaften und Partnerschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten bis spätestens zum 30. Juni 2022 melden, alle anderen Gesellschaften bis zum 31. Dezember 2022.

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